Правовые проблемы создания юридических лиц: вопросы, с которыми сталкиваются граждане и иностранные лица.
Вопросы открытия компании в Азербайджане кажутся простой формальностью — но на практике включают в себя ряд юридических и административных проблем, особенно если учредителями являются иностранные лица, не имеющие надлежащего правосознания и опыта. Первоначально регистрация фирмы в Азербайджане выглядит простым: электронное заявление, стандартный пакет документов, ожидание — и всё. Но даже одна неточность в уставе компании приводит к отказу в регистрации, а ошибка в структуре — к проблемам с налоговой службой и банками.
В рамках услуг нашей компании «EXPERT SM» мы сталкивались с подобными случаями, и осознали: для клиента главное — быстрая и основанная на оценке рисков система.
Законодательная база Азербайджанской Республики предоставляет возможности регистрировать различные организационно-правовые формы ведения бизнеса: общество с ограниченной ответственностью (ООО) (məhdud məsuliyyətli cəmiyyət (MMC)), акционерное общество (АО) (səhmdar cəmiyyəti (SC)), индивидуальный предприниматель (ИП) (fərdi sahibkar)), филиал или представительство иностранной компании (xarici şirkətin filialı və ya nümayəndəliyi).
Открытие юридических лиц в Азербайджане регулируется рядом нормативно-правовых актов: Гражданским Кодексом Азербайджанской Республики, Законом «О государственной регистрации юридических лиц и государственном реестре», а также налоговыми, трудовыми, миграционными и другими законами.
В целом процесс регистрации компании можно разделить на несколько шагов:
- Выбор наименования компании: Следует выбрать уникальное наименование и проверить его доступность в Государственном реестре юридических лиц, оно не должно повторять уже зарегистрированные имена других компаний.
- Определение правовой формы и определение юридического адреса: на данном этапе гражданам или иностранным лицам в зависимости от характера деятельности будущей компании следует выбрать правовую форму организации, учитывая требования к размеру уставного капитала закрепленные законодательством и также юридический адрес (арендованное помещение или собственность).
- Условия уставного капитала: Согласно Гражданскому Кодексу Азербайджанской Республики для ООО не установлен минимальный размер. Для АО предусмотрен критерий 2000 манатов (примерно 1200 долларов США).
- Подготовка учредительных документов: Устав является важным учредительным документом компании и состоит из информации о юридических основаниях деятельности предприятия, его основателях, об объеме уставного капитала, правах и обязательствах его членов. Наряду с Уставом подготавливаются документы, подтверждающие личные данные учредителей и руководства, а также корпоративный адрес. Для ООО требуется Устав (Nizamnamə) и Учредительный договор (Təsis müqaviləsi), если учредителей несколько. Для АО разрабатывается Устав и решение о создании.
- Оформление заявки на регистрацию компании. Подготовленный пакет документов подается в Государственную налоговую службу (Dövlət Vergi Xidməti) при Министерстве экономики Азербайджанской Республики. Процесс длится 2- 3 рабочих дня с момента подачи документов. После завершения предоставляется идентификационный номер налогоплательщика, свидетельство о регистрации и устав компании.
- Регистрация компании и получение выписки: Пройдя этап успешного прохождения регистрации в налоговом органе, фирма регистрируется в Государственном реестре юридических лиц, и заявителю выдается выписка (çıxarış).
- Получение электронной подписи (E-imza) и открытие банковского счета: для упрощенного взаимодействия с государственными органами и осуществления деятельности рекомендуется получить в электронном виде электронную подпись. Для реализации финансовых операций, после регистрации компании следует открыть банковский счет
- Регистрация в органах статистики и получение лицензий и разрешений (при необходимости): успешно пройдя регистрацию в налоговой службе фирма автоматически регистрируется в органах государственной статистики. Для некоторых видов деятельности может быть обусловлено законом получение специальных лицензий и разрешений.
Правовые сложности иностранных лиц.
Иностранные лица для регистрации компании в Азербайджанской Республике обязаны предоставлять нотариально заверенные и апостилированные переводы документов. Подача в государственные органы, как это бывает часто на практике, переведенных, но не апостилированных документов или доверенности не имеющей юридическую силу, приводит к отказу и такая заявка на регистрацию компании не принимается.
При выборе юридического адреса следует выбирать адрес соответствующий требованиям законодательства (например, в жилых помещениях регистрация ограничена). Использование же формального (номинального) юридического адреса приводит к: отказу в регистрации, отказу в открытии банковского счёта и санкциям со стороны налоговых органов.
Задержки сроков открытия расчетного счета в банке – это частая проблема иностранных лиц:
— Банки требуют личного присутствия директора/учредителей, что не всегда возможно ввиду частых разъездов иностранных лиц
— Наличие банков в стране нежелающих работать с иностранными лицами
— Предъявляются требования по предоставлению бизнес-плана, подтверждения источников происхождения средств и т. д.
Трудности, в частности в отношении иностранных инвесторов заключаются в том, что Азербайджанская Республика хотя и заключает международные договоры для предотвращения двойного налогообложения, требуется внимательное их изучение для оптимизации налоговой нагрузки. У нашей компании был кейс с клиентом, обратившимся к нам за помощью в регистрации его фирмы, и тогда на важном этапе процесса создания юридического лица — после предварительного сбора документов, выяснилось, что, нотариус к которому обратился клиент, не имел полномочий оформлять доверенности. Согласно законодательству, документы подаются в таком случае без проверки, а это в свою очередь приводит к отказу в регистрации.
Хотя с 2012 года в Азербайджане действует система электронной регистрации юридических лиц, иностранное лицо не может самостоятельно осуществлять регистрацию онлайн, она доступна только резидентам, имеющим локальную электронную подпись.
Да бы избежать риски и вести более успешный бизнес им следует обращаться за услугами к местным юридическим консультационным фирмам, в частности к нам, мы поможем им ориентироваться в правовом пространстве и ознакомим их детально с международными договорами о борьбе с двойным налогообложением и инвестиционными соглашениями с Азербайджанской Республикой, а также о фискальных преференциях в отношении иностранных компаний, в частности в сфере энергетики, IT, производства и логистики.
Правовые трудности граждан:
Несмотря на то, что законодательно была введена система «единого окна», процесс регистрации иногда задерживается и не все процедуры можно завершить онлайн. В данном случае помощь юрист-консультанта, его правовые рекомендации помогают ускорять процесс гражданам.
Следует определить форму юридического лица и требования уставного капитала. Так, к примеру, существуют требования к уставному капиталу и его подтверждению в некоторых организационно-правовых формах: согласно Гражданскому Кодексу для Общества с Ограниченной Ответственностью (ООО) нет минимального требования, в то время как для Акционерного общества (АО) требуется минимальный уставный капитал в размере 2000 манатов (примерно 1200 долларов США).
Без юридического сопровождения иногда сложно получить Налоговый Идентификационный Номер (VÖEN ). Он необходим для ведения деятельности, оплаты счетов и заключения сделок, для уплаты налога на прибыль, НДС и других обязательных сборов, без него любая коммерческая операция будет считаться незаконной. После завершения процедуры регистрации компании в Регистрационной палате, в налоговую службу подаётся заявление, где указывается полная информация о фирме, включая ее наименование, адрес и данные об основателях. Зарубежные фирмы, представляют дополнительные данные — подтверждающие их правовой статус в стране происхождения.
Иногда в силу отсутствия осведомленности и ввиду того, что граждане очень часто просто физически не успевают следить за всеми законодательными изменениями и требованиями, на этапе регистрации необходима правовая помощь специалистов. К примеру в 2025 году Налоговый кодекс и Закон «О государственной регистрации и государственном реестре юридических лиц» внесены изменения(касается преобразований в учредительных документах, структуре, местонахождении и других регистрационных данных), которые сократили срок, в течение которого юридические лица обязуются подавать заявление об изменениях в реестре с 40 рабочих дней до 15 рабочих дней.
Принятие государством закона о «Конечном Бенефициарном Владении» (контрольные лица / конечные бенефициары) от 15 мая 2025 года выявляет кто стоит “за” юридическим лицом, что в свою очередь создает вызовы для бизнесов, где сложная структура владения, множество уровней участия.
Услуги от EXPERT SM
Юридическая фирма «EXPERT SM» в рамках услуг нашей компании, оказывает полный спектр услуг по сопровождению регистрации юридических лиц для граждан и иностранных инвесторов, включая подготовку документов, представительство и взаимодействие с банками и госорганами, помогает улучшать бизнес-процессы клиентов и проводить правовой аудит. Мы ведём свою деятельность на основе международных стандартов ISO 9001, что позволяет устанавливать требования к системе менеджмента качества организации. Внутренняя деятельность компании осуществляется путем применения международно-признанной системой CRM, что повышает эффективность приёма, обработки запросов от клиентов и оказания высококвалифицированных юридических услуг.